银河共和国的克隆军队与**联盟的机器人军队交战正炙，尤达**派极地学徒亚苏卡?谭诺作为阿纳金的学徒加入克里斯多菲斯星战斗。杜库伯爵设计绑架了塔图因星贾霸的幼子，绝地长老院为了获得银河星系外围的通路权，战斗结束后派阿纳金，亚苏卡和机器人R2带领克隆军队前去拯救人质，而欧*-旺?肯诺*则去塔图因星贾霸处商讨联盟事宜。阿纳金一行在泰斯星一处寺院遭遇**联盟的机器人军队及西斯武士阿萨基?文翠斯，尽管救回贾霸幼子，却没料到更大的阴谋正等待着他们。　　本片是唯一一部电脑动画“星战”电影，也是“星战”系列中唯一一部由华纳公司发行的电影。